Was nicht grün ist, wird grün gemacht

Der voranschreitende gesellschaftliche und politische Paradigmenwechsel zeigt sich in zunehmendem Interesse von Investoren und Verbrauchern an Nachhaltigkeit, Umweltschutzaspekten und gesellschaftlicher Verantwortung. ESG (Environmental Social Governance) ist in aller Munde und bezeichnet die Unternehmensausrichtung an Kriterien des Umweltschutzes und der gesellschaftlichen Verantwortung sowie eine redliche Unternehmensführung über das gesetzliche Mindestmaß hinaus. Im Nachfolgenden werden die einzelnen Aspekte von ESG kurz erläutert:

 Environmental (E)^[i] − klima- und umweltschonend: Grüne Assets boomen, nachhaltige Fonds haben ihre Zuflüsse weltweit seit 2019 mehr als verdoppelt, von 285 Milliarden US-Dollar in 2019 auf 649 Milliarden US-Dollar in 2021^[ii]. ESG-Fonds machen derzeit rund 10 Prozent des Gesamtmarktes aus. Laut Bericht der Global Sustainable Investment Alliance (GSIA)^[iii] steckten 2020 35,3 Billionen US-Dollar in nachhaltigen Investments, laut Bloomberg Intelligence sogar 35,9 Billionen US-Dollar − mit steigender Tendenz auf geschätzte 53 Billionen US-Dollar^[iv] bis 2025. Gesellschaft, Markt und Regulatoren sind wesentliche Treiber weitreichender ESG-Kampagnen weltweit.

„Es grünt so grün“ – auch in der Realität?

Aktien der weltgrößten Öl- und Gas-Giganten wie Saudi Aramco, Royal Dutch Shell, BP, ExxonMobil, Total, Chevron, Gazprom oder OMV sind allesamt in sogenannten „Sustainable Fonds“ vertreten, hinzukommen Kohleriesen und Minenbetreiber wie Rio Tinto, Vale oder BHP – trotz der ihnen nachgesagten Verantwortung für zahlreiche Umweltkatastrophen und nicht weniger Kritik von Menschenrechtsorganisationen. Kein Unternehmen und keine Branche werden hier per se aus dem „nachhaltigen Kreis“ ausgeschlossen, sondern oftmals gemäß Best-in-Class-Prinzip toleriert. So wird zum Beispiel das obere „grüne“ Quartil der Unternehmen im zugrundeliegenden Index unweigerlich als „grün“ in den ESG-betitelten Fonds abgebildet. Dazu reicht es, wenn ein Unternehmen im Vergleich zu anderen wenig CO2-Emissionen produziert. Fraglich bleibt, inwiefern Nachhaltigkeit und Ressourcenschonung beim Geschäftsmodell absolut beachtet werden. Die Bewertung in Relation zu anderen Indexunternehmen und eine hohe Toleranzschwelle für ungewollte Branchen (bis 35%) sind markante Schwachstellen für ein umfassendes realistisches Nachhaltigkeitsrating. Auch IT- und Digitaldienstleister brüsten sich nicht selten, besonders energieeffizient und damit umweltschonend zu sein, indem sie mit der gesteigerten Rechenkapazität pro Sekunde werben (FLOPS^[v]-Rate), aber damit letztendlich für mehr Gesamtverbrauch sorgen. Dieser Rebound-Effekt ist der Natur abträglich, da für sie nur die absolute Verbrauchsgröße ausschlaggebend wäre. Auch der zum Stromverbrauch hinzukommende enorme Wasserverbrauch zur Kühlung von Serverzentren trägt nicht zur Nachhaltigkeit der IT-Multis bei. Microsoft brilliert hier beispielsweise mit AAA-Rating (Quelle MSCI) mit Verweis auf seine geringen CO2-Emissionen und seinen positiven Beitrag zum maximal 2-Grad-Celsius-Klimaerwärmungsziel.

Auch EU und EBA^[vi] konzentrieren sich zunächst verstärkt auf Risiken aus Umweltfaktoren im Rahmen ihrer breitangelegten ESG-Kampagnen, insbesondere aus dem Klimawandel. „Social“-Faktoren sollen erst in Folgejahren zusätzlich stärker in den Fokus europäischer Regulatoren treten. Der Green-Deal der EU ^[vii]statuiert, dass Unternehmen, die "grüne Angaben" machen, diese durch eine Standardmethodik untermauern sollten, um deren Auswirkungen auf die Umwelt zu bewerten. Der EU-Aktionsplan für die Kreislaufwirtschaft 2020^[viii] sieht vor, dass Unternehmen ihre Umweltaussagen anhand von Produkt- und Organisationsverfahren für den Umweltfußabdruck untermauern.

Angaben zur Umweltleistung von Unternehmen und Produkten in der gesamten EU sollten demnach zuverlässig, vergleichbar und nachprüfbar werden. Zuverlässige Umweltinformationen würden es Marktteilnehmern –Verbrauchern, Unternehmen und Investoren – ermöglichen, grünere Entscheidungen zu treffen und Greenwashing zu vermeiden. Eine neue EU-Taxonomie^[ix] regelt nun erstmals unter anderem den Unterschied zwischen „hellgrünen“ und „dunkelgrünen“ Anlagen^[x]. Weltweit gibt es allerdings keine einheitlichen Bezeichnungsstandards oder Labels, insofern ist der Vorstoß der EU durchaus zu begrüßen.

Social (S) − gesellschafts- und arbeitnehmerfreundlich: Apple Inc.-Aktien sind in zahlreichen globalen nachhaltigen Tech-Fonds vertreten, trotz Kritik um Zuliefererländer mit bedenklicher Menschenrechtssituation und geringen Arbeitsschutzstandards. Wie menschlich und redlich sind Arbeitsbedingungen in Minen, Lagern, Fertigung oder Zulieferung und entlang der gesamten Lieferkette? Welchen Anteil der Zulieferungen kann Apple selbsttätig zurückverfolgen, und welcher Zuliefereranteil entfällt auf welche Firmen in welchen Jurisdiktionen/Regionen? Ist Apple überhaupt gewillt, die Einhaltung des eigenen Code of Conduct zu überwachen und entsprechende Maßnahmen einzuleiten, wenn es Auffälligkeiten oder Warnungen aus der Supply Chain, der Lieferkette, gibt? Ratinganbieter wie Sustainalytics, Bloomberg ESG-Measure oder MSCI klammern weitestgehend die Lieferketten-Drittanbieterproblematik in ihrer Bewertung aus und fokussieren sich derzeit noch auf Emissionen und den unmittelbaren Unternehmensbeitrag zur Klimaerwärmung. Das springt unserer Meinung deutlich zu kurz.

Das deutsche Lieferkettensorgfaltsgesetz (2021) sollte in seiner Ursprungsfassung sämtliche Lieferkettenglieder durchleuchten und beschränkte sich in seiner final beschlossenen Fassung schließlich doch nur auf unmittelbare Zulieferer. Das folgt im weiteren Verständnis damit den internationalen Standards wie FCPA und UKBA. Der Gedanke dahinter: Jeder ist Teil einer Lieferkette und wenn jeder sich um seine unmittelbaren Lieferanten kümmert, ist die komplette Kette abgedeckt. Somit ist die mehrfache Sub-Auslagerung im Ausland nicht direkt im Anwendungsbereich – Konfliktmaterialen wie im Bereich des Güterhandels sind natürlich davon ausgenommen und entsprechend zu berücksichtigen. Ob das Gesetz mit demnächst zunehmender EU-Regulierung im Sinne des „Social“-Faktors nochmal eine Reform erfährt, wird zu beobachten sein.

Governance (G) − Unternehmensführung: „Good Governance“, also gute, redliche Unternehmensführung, reicht darüber hinaus, nur potenzielle Risiken aus Verstößen zu managen, das Mindestmaß an regulatorischen Vorgaben zu erfüllen und dabei möglichst konservativ auf altbewährte Verfahren zu setzen. Stattdessen spiegelt Governance die Ethik des individuellen Unternehmens wider und sollte die gelebte Kultur mit „tone from the top“ zukunftsweisend vorgeben. Negativbeispiele für „tone from the top“ lieferten die VW-Abgas-(Dieselgate) oder Betriebsratsaffäre ebenso wie der Fall Wirecard inklusive darauffolgender Prüfungsmisere – auch sie galten als „nachhaltige Investments“ und scheiterten an desaströsem Management, skandalös flankiert von grober Pflichtverletzung im Amt und Insidergeschäften durch Amtsträger seitens der nationalen Aufsicht.

Das Spannungsfeld der Korruption

Wenn die ESG-Ethik schon bei DAX-Unternehmen und deutschen Aufsichtsbehörden Fragen aufwirft, weil zu schwammig und wenn Greenwashing-Vorwürfe Dax-Konzerne betreffen, wie zum Beispiel in Fällen von DWS und VW, darf man die Frage stellen, wie sich das Thema international entlang der globalen Lieferketten verhält, insbesondere in Ländern mit höherem Korruptionsranking laut Transparency International.

Korruption − in all ihren Ausprägungen − stellt eine der größten Herausforderungen der ESG-Compliance dar und ein wahrlich materielles Problem für Investoren, insbesondere in Krisenzeiten. Sie kommt in mannigfaltiger Form daher, als Amtsträgerbestechung, Vorteilsnahme oder deren Gewährung, Untreue, Vetternwirtschaft, und schließlich in Gestalt von leichtfertig handelnden Beamten und laschen oder gänzlich fehlenden Kontrollstrukturen. Letztere bereiten unlauteren Geschäften und illegalen privaten Absprachen erst den Weg, indem sie unabhängige Prüfungen, nachprüfbare Dokumentation und staatliche Instanzen vorsätzlich unterminieren oder Verstöße sowie deren Konsequenzen billigend in Kauf nehmen. Im äußersten Fall handelt es sich um systematische Regierungsbeamtenkorruption, die ganze Jurisdiktionen in Verruf bringt. Unzureichende staatliche, institutionelle Integrität mündet dabei nicht nur in geschäftlichem wie auch öffentlichem Vertrauensverlust, sondern schlägt sich nieder in Form von drastischer Umweltzerstörung, illegalem Wildtierhandel, Geldwäsche, Terrorfinanzierung − sogar moderner Sklaverei, Kinderarbeit und Menschenhandel.

Korruption ist geeignet alle Pfeiler des ESG zu untergraben. Daher braucht es für eine wirksame ESG-Umsetzung entlang der Lieferkette und insbesondere im Bereich der Supply-Chain-Compliance eine effektive Strategie zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung (Anti-Bribery & Corruption). Dies gilt grundsätzlich und verstärkt sich im internationalen Umfeld, insbesondere bei Ländern mit hohem strukturellen staatlichen und privatwirtschaftlichen Korruptionsrisiko.

Korruption hat viele Gesichter

Korruption ist sehr vielfältig, nicht immer ist Geld involviert. Sie folgt nicht gleichen Mustern, was die Entdeckung umso schwerer macht.

• Bares ist Wahres: Direkte Barzahlungen waren und sind noch immer bewährt und schwer aufzuspüren
• Bewirtung, Reisen und Unterhaltung (zum Beispiel Lustreisen von Betriebsräten)
• Geschenke und Zuwendungen: oft unerkannt oder als Bagatelle abgetan, auch nicht-monetäre
• Gefälligkeiten für Familie oder Freunde (zum Beispiel das Praktikum für die Nichte)
• Zusicherung von Privilegien, Kontakten (Sondergenehmigung, Herstellung von Geschäftskontakten)
• “Media Bribe”: gegenseitige Gefälligkeiten zwischen Medien-/Pressevertretern und Politikern im Wahlkampf (zum Beispiel positive Medienberichterstattung im Austausch für politisch induzierte Marktmacht unter Wettbewerbsverzerrung der Nachrichten- oder Zeitungsbranche)
• Schweigegeld: für die Unterlassung von Meldungen, Anzeigen, Veröffentlichungen
• Schmiergeld-/Beschleunigungs- oder Erleichterungszahlungen (sogenannte „Facilitation Payments”)
• (Versteckte) Bestechung in Form von Wohltätigkeitsspenden, auch für Dritte (Charity, NGOs)
• (Versteckte) Bestechung in Form von politischen Spenden, auch für Dritte
• Bestechung in Form von Provisionszahlungen
• Vergünstigungen und marktfremde Konditionen (Kredite, Immobilien, Luxusgüter, Freizeitaktivitäten etc.)
• Amtsträgerbestechung (in Verbindung mit unter anderem Ausschreibungsbetrug, Bewilligung, Zugang zu Leistungen)
• Unterschlagung von Staats- oder Firmeneigentum
• Unterlassung von Prüfungs-/Aufzeichnungs-/Meldepflichten
• Beschaffung fiktiver Dienstleistungen bei Mantelgesellschaften (Briefkastenfirmen, auch offshore)

Statistik

Das heutige Ausmaß wird auf 1,75 Billionen US-Dollar ^[xi] an jährlich gezahlten Korruptionsgeldern geschätzt und der hierdurch entstandene Schaden auf 2,6 Billionen US-Dollar (5% des weltweiten BIP).

In der Gesundheitsbranche tötet Korruption 140.000 Kinder jährlich.

Bis zu 25% der Mittel öffentlicher Hand gehen jährlich wegen Korruption verloren.

Regierungen zahlen jährlich 7,5 Billionen US-Dollar für die weltweite Gesundheitsversorgung, jedoch sorgt Korruption dafür, dass 500 Milliarden US-Dollar (7%) verloren gehen. Schätzungen der Weltgesundheitsorganisation (WHO) zufolge würden schon 370 Milliarden US-Dollar genügen, um jedem Menschen auf der Welt den Zugang zum Gesundheitswesen zu gewährleisten. ^[xii]

Weltbank und Weltwirtschaftsforum schätzen, dass Korruption die Geschäftskosten weltweit um 10% erhöht. Gemäß Principles for Responsible Investment (PRI) und Transparency International erhöht Korruption die Auftragskosten in Entwicklungsländern um gut 25%.

Der UN-Bericht zu Korruption und Covid-Pandemie im Rahmen des G20-Gipfels in Riad warnte vor anhaltender großer Gefährdung der Eindämmungsbemühungen durch Korruption und führt aus: „It is generally accepted that corruption thrives in times of crisis due to the conducive environments that are fed by disorder and confusion.[…] International bodies and institutions, including, the International Monetary Fund (IMF), the Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), the World Economic Forum (WEF), the World Health Organization (WHO), the World Bank, the Council of Europe’s Group of States against Corruption (GRECO), the European Ombudsman, as well as the United Nations Office on Drugs and Crime (UNODC) called for countries to strive towards increased global vigilance and the integration of anti-corruption programming.” ^[xiii]

Ein Lösungsansatz: Geschäftspartner-Due-Diligence & Anti-Bribery & Corruption (ABC)

• “Good Governance” ist wichtig für Investitionen in allen Branchen und Märkten. Vorgelebte Kultur und robuste klare, getrennte Rollen und Verantwortlichkeiten, ein Kontrolldesign mit adäquaten IT-Tools, aktuellen Policies & Procedures ^[xiv] sowie auf das Unternehmen abgestimmte Trainings helfen, die Sensibilität für verdächtiges Verhalten in Organisationen zu erhöhen.
• Wichtig ist das Einzelrating vor der Aggregation zum Gesamtrating in einer Fonds-/Portfolio­bewertung. Jeder Dienstleister trägt zum Gesamtranking des Instituts bei. Das Rating kann diverse Datenquellen und Risikobewertungen beinhalten und diese gewichtet zu einem Score-Wert verdichten.
• ESG-Faktoren und der adäquate Umgang mit daraus resultierenden Risiken müssen in Geschäfts­strategie, Governance und Risikomanagement eingebunden werden. Hierfür nennt die EBA erstmals einheitliche allgemeine Definitionen von ESG-Risiken (EU-Taxonomie-Verordnung) und identifiziert Bewertungsmethoden für ein effektives Risikomanagement.^[xv]
• Gerade in Ländern und Branchen mit bekannten Korruptionsproblemen ist eine ABC-Prävention eine initiale Voraussetzung für die Wirksamkeit von ESG-Anforderungen.
• Fokussierung auf gelebte Kultur und Ethik des Unternehmens sowie auf die unternehmensindividuelle Risikoexposition all seiner Organe, Mitarbeiter und Dritter statt auf aufsichtsrechtliche Mindestvorgaben zur Vermeidung von Bußgeldern und anderen Sanktionen: Ganzheitliche Risikosteuerung statt ausschließlicher juristischer Compliance-Risikosteuerung!
• Implementierung von Hinweisgebersystemen, die Anonymität gewährleisten. Die Mehrheit der Hinweise geht auf interne und externe Hinweisgeber/Whistleblower zurück.^[xvi]
• Die Maxime lautet:

Warnhinweise & Red Flags

Neben Hinweisgebersystemen können auffälliges Verhalten der Gegenpartei selbst oder mit ihr verbundene Transaktionen Hinweise auf Korruption liefern. Know-Your-Customer/Counterparty (KYC/KYX)- und Transaktionsmonitoring-Systeme sollten daher regelmäßig und anlassbezogen auf Indikatoren, sogenannte „Red Flags”, hinsichtlich Anti-Bribery & Corruption überprüft, neu parametrisiert oder nachjustiert werden. Auch müssen Beziehungsgeflechte zwischen Firmen und Handelnden unter die Lupe genommen werden.

• Gegenpartei erhält überproportionale Provisionen („fees-on-the-side“)
• Unplausible Zahlungen für Erfolgshonorare (Zweck, Summe, Ort, Auftraggeber, Begünstigter etc.)
• Erhalt unplausibler Preisnachlässe (abweichend von Marktkonditionen)
• Erbringung von angeblichen „Beraterdienstleistungen“, um fiktive Zahlungen zu legitimieren (dazu vage Beschreibung der erbrachten oder zu erbringenden Dienstleistung), Geschäftsintransparenz
• Unplausibler Branchenzusammenhang zwischen Auftraggeber und Begünstigtem
• Gegenpartei steht in geschäftlicher oder enger, familiärer Verbindung zu ausländischen Beamten beziehungsweise einem Foreign Public Officer (FPO) oder gar einer politisch exponierten Person (PEP) oder deren nahestehende Personen, sogenannte „Relatives & Close Associates (RCAs)“
• Immobilienkauf mit ungewöhnlicher oder fehlender Finanzierung
• Überhöhte Rechnungen (gegebenenfalls mit Einbehalt des Differenzbetrags)
• Zahlungen für fiktive Dienstleistungen an Mantelgesellschaften
• Anfrage für Transaktionen zu Offshore-Banken
• und viele andere mehr

Fazit

Gegen Abgeordnete des deutschen Bundestags hatte es im letzten Jahr mehrmals Vorwürfe wegen Korruption und Amtsmissbrauchs gegeben. Einige Unions-Politiker sollen in Vermittlungstätigkeiten verstrickt sein und bei Geschäften mit medizinischen Schutzmasken hohe Provisionen kassiert haben. Darüber hinaus gibt es eine komplexe Affäre um mutmaßliche Bestechungsgelder aus Aserbaidschan. Auch der neuliche 2,4 Millionen Euro Schmiergeldverdacht bei BMW (2,7 Millionen Euro Schaden) um einen ehemaligen leitenden Angestellten wegen Untreue und gewerbsmäßiger Bestechlichkeit durch eine Beratungsfirma zeugt von Aktualität, Ausmaß und Drastik der Bestechlichkeit in Deutschland − im öffentlichen und privaten Wirtschaftssektor. Der Europarat erklärte hierzu, dass Empfehlungen aus seinem Evaluierungsbericht 2014 zur Vermeidung von Bestechung und Interessenkonflikten laut Zwischenberichten 2017 und 2019 größtenteils nicht umgesetzt worden seien. Insgesamt waren Bemühungen in Deutschland als „nicht befriedigend“ bewertet worden. Ob das geplante Lobbyregister des Bundestages für den oft bemängelten intransparenten Umgang von Lobbyisten mit Politikern in diesem Zuge Abhilfe bei Interessenkonflikten schaffen wird, bleibt abzuwarten.

 

^[i] https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/our-work/environment

^[ii] Quelle Reuters

^[iii] GSIA | (gsi-alliance.org)

^[iv] www.bloomberg.com/professional/blog/esg-assets-may-hit-53-trillion-by-2025-a-third-of-global-aum/

^[v] Abkürzung für Floating Point Operations Per Second, die Anzahl der Gleitkommaoperationen, die eine Recheneinheit (Prozessor oder gesamtes Rechnersystem) pro Sekunde ausführen kann

^[vi] Vgl. EBA-Report zu Management und Beaufsichtigung von ESG-Risiken für Kreditinstitute und Investmentfirmen vom 23.06.21 sowie Sustainable Finance Disclosure Regulation (SDFR) – deutsch: Offenlegungsverordnung in Bezug auf ESG-Transparenz, u.a. Fonds-Kategorisierung hellgrün/dunkelgrün Artikel 8 + 9 und EU-Taxonomie-Verordnung 2020/852

^[vii] The European Green Deal

^[viii] https://ec.europa.eu/environment/topics/circular-economy/first-circular-economy-action-plan_en

^[ix] EU-Taxonomie gemäß EU-Taxonomie-Verordnung 2020/852, verankert im EU-Aktionsplan „Sustainable Finance“, der Kapital vermehrt in ökologisch nachhaltige Aktivitäten allokieren soll.

^[x] Sustainable Finance Disclosure Regulation (SDFR) – deutsch: Offenlegungsverordnung in Bezug auf ESG-Transparenz, u.a. Fonds-Kategorisierung hellgrün/dunkelgrün Artikel 8 + 9

^[xi] http://transparency.org.uk/corruption-statistics

^[xii] http://transparency.org.uk/corruption-statistics#_edn1

^[xiii] https://www.unodc.org/documents/corruption/COVID-19/G20_Compendium_COVID-19.pdf

^[xiv] „Policies & Procedures”-Rahmenwerke für ABC, Fraud, Code of Conduct, Unternehmensethik, Interessenkonflikte

^[xv] Der EBA-Bericht zu Management und Beaufsichtigung von ESG-Risiken für Kreditinstitute und Investmentfirmen enthält umfassende Empfehlungen wie ESG-Faktoren und ESG-Risiken, insbesondere in Verbindung mit Gegenparteien, die in die regulatorischen und aufsichtsrechtlichen Rahmenwerke für Institute und Investmentfirmen zu integrieren sind. Der Bericht betont dabei die Wichtigkeit einer holistischen, zukunftsweisenden Perspektive und proaktiven Vorgehensweise bei Banken und Aufsicht. Beginnend mit Auswirkungen der ESG-Faktoren und deren Implikationen auf finanzielle Risiken werden Bewertungsmethoden für robuste Geschäftsmodelle, Risikoüberwachungsindikatoren und ein effektives ESG-Risikomanagement erläutert sowie verbleibende Datengaps und methodische Herausforderungen identifiziert.

^[xvi] Vgl. EU-Whistleblower-Richtlinie